Фильм Леонида Быкова, ставший символом советского военного кино, с невероятной душевной силой и юмором рассказывает историю становления лётного коллектива. Капитан Титаренко и его друзья — самые опытные пилоты, «старики» — вынуждены брать в бой самых молодых, только что выпущенных из училищ. Между ними — пропасть опыта, страха и непонимания.
Фильм переносит зрителя в осень 1943 года, в оккупированную немецкими войсками Одессу. Город живет по чужим законам, а на судоремонтном заводе, жизненно важном для вермахта, появляется новый главный инженер — немец по имени Крафт. Его энергия и компетентность быстро делают его ключевой фигурой на предприятии, но за этой безупречной легендой скрывается совершенно иная реальность.