Фильм переносит зрителя в эпоху борьбы за морское господство между флотами Наполеона и Британии. После внезапной и кровопролитной стычки с мощным, но неузнанным противником, команда фрегата «Сюрприз» под командованием капитана Джека Обри, или «Счастливчика», вынуждена бороться не только с тяжёлыми повреждениями корабля и потерями в экипаже, но и с мучительной необходимостью преследования.
Испания, 1812 год. Британская армия осаждает укреплённый город Бадахос — ключевую позицию французов на Пиренейском полуострове. Для майора Ричарда Шарпа эта операция становится личной трагедией: он узнаёт, что его внебрачная дочь, рождённая в Испании, вместе с матерью оказалась в осаждённом городе. Чтобы спасти ребёнка, Шарп должен прорваться через вражеские линии, но на его пути встаёт не...