В мире, где старые кодексы рыцарской чести сменила циничная власть денег и жестокости, бывший грозный воин Райдо (Клифф Кертис) живёт в изгнании, погрязнув в нищете и отчаянии. Его жизнь раз и навсегда рушится, когда безжалостный министр королевства, садист и извращённый тиран Кей (Аид Уолкер), публично унижает и убивает его сеньора, лорда Бартоломью (Дерек Джекоби), похищая также его дочь.
Действие разворачивается в альтернативной викторианской эпохе, где мир стоит на грани катастрофы. Прославленный авантюрист и охотник Аллан Куотермейн получает мандат от британской разведки собрать команду исключительных личностей, способных противостоять безрассудным планам таинственного злодея по прозвищу Фантом.