Клэр Петерсон — состоявшаяся учительница литературы, чья жизнь кажется идеальной, но внутри семьи назревает трагедия: муж изменяет, а развод откладывается из-за сына-подростка. В этот непростой период в дом по соседству въезжает 19-летний Ной — обаятельный, на первый взгляд беззаботный студент, чьё внимание к Клэр быстро переходит все границы.
Фильм продолжает историю космической угрозы, перенося её с орбиты на земную почву. Команда астронавтов успешно завершает миссию на Красной планете, но вместе с ними на борт корабля проникает нечто невообразимое. Один из членов экипажа, Патрик Росс, неосознанно становится носителем инопланетной ДНК, которая начинает стремительно трансформировать его тело и разум.