В цветущем Сан-Франциско бродят двое неудачников Уэслейк и Торт, для которых главное в жизни — избежать любой серьезной работы. Судьба дарит им неожиданный шанс: местный скряга Гарви, уезжая на выходные, доверяет им ключи от своего ломбарда. Но вместо того чтобы просто караулить, друзья видят в этом идеальную возможность не только обогатиться, но и вернуть заложенную туда же гитару Уэслейка.
Действие разворачивается в стенах вымышленной военной академии «Кэролайна», где традиции чести и суровой дисциплины скрывают под собой мрачную практику унижения и насилия. Главный герой, молодой и идеалистичный курсант Лоуренс Боумен, попадает в элитное подразделение «Блюстителей дисциплины» — тайную группу старшекурсников, обеспечивающую порядок любыми средствами.