Когда в лесу рядом с провинциальным городком Уилси падает метеорит, местный житель Грант Грант становится первым заражённым. Таинственная инопланетная слизь внедряется в его тело, вызывая мучительные трансформации и неутолимый голод. Скоро Грант начинает распространять заразу, превращая соседей в подобных себе существ, и его главной целью становится собственная жена Старла.
Коди Бэнкс — обычный американский подросток, чья жизнь кардинально меняется, когда тайная правительственная организация вербует его в качестве агента. Выбор падает на него потому, что для миссии нужен человек, который выглядит безобидно и может долго оставаться в тени — идеальный кандидат на роль шпиона в школе.