Действие разворачивается в мрачном 2074 году, где глобальная борьба за рынок кибернетических технологий разделила мир на сферы влияния гигантских корпораций. В этом мире киборги повсеместно заменили людей — от фронтовиков до intim-service, став всего лишь expendable asset в руках своих создателей. Фильм фокусируется на одном из таких созданий — киборге женского пола, чьё тело было секретно...
Маленький провинциальный городок в США становится эпицентром странного и ужасающего вторжения. Обычная жизнь местных жителей рушится, когда таинственные существа с неба начинают нападать на людей. Те, кто попадает в их лапы, не погибают, а мучительно превращаются в отвратительных, подчинённых инопланетному разуму монстров.
Казалось бы, безобидная экскурсия по Мексике для группы американских туристов сулит лишь яркие впечатления от местного колорита. Они попадают на шумный и пестрый фольклорный фестиваль под мрачным названием «Смеющаяся смерть», где смешение танцев, масок и народных верований создаёт лишь иллюзию безопасности.