В тихом городке Лейквуд за внешним спокойствием скрывается невероятная тайна. Миллионы существ, порождённых человеческими страхами и легендами, пытаются прорваться в наш мир. Их останавливает древнее тайное общество, но его взрослые агенты бессильны перед лицом настоящего ужаса — страх парализует их.
Когда в лесу рядом с провинциальным городком Уилси падает метеорит, местный житель Грант Грант становится первым заражённым. Таинственная инопланетная слизь внедряется в его тело, вызывая мучительные трансформации и неутолимый голод. Скоро Грант начинает распространять заразу, превращая соседей в подобных себе существ, и его главной целью становится собственная жена Старла.