1839 год. Швейцарская гувернантка Элизабет, приехавшая в Лондон, чтобы помочь отцу с долгами, сталкивается с жестокой реальностью: её скромного жалованья не хватает даже на самое необходимое. В отчаянии она принимает рискованное предложение от незнакомого аристократа, Стивена, — стать его компаньонкой в обмен на финансовую поддержку.
Действие разворачивается в стенах вымышленной военной академии «Кэролайна», где традиции чести и суровой дисциплины скрывают под собой мрачную практику унижения и насилия. Главный герой, молодой и идеалистичный курсант Лоуренс Боумен, попадает в элитное подразделение «Блюстителей дисциплины» — тайную группу старшекурсников, обеспечивающую порядок любыми средствами.