Тим Бёртон предлагает свою визуально поразительную и мрачноватую трактовку классического произведения Льюиса Кэрролла. Фильм следует за Алисой Кингсли, которая, убегая от ожидаемого помолвки с глупым наследником, случайно обнаруживает и следует за говорящим Белым Кроликом в одетом камзоле. Это приводит её к падению в глубокий туннель и высадке в загадочном круглом зале с множеством дверей.
Фильм «Герцогиня» переносит зрителя в роскошный, но суровый мир аристократии конца XVIII века, где судьба женщины решалась не сердцем, а расчётом и политическими альянсами. Главная героиня, Джорджиана, с детства обладает необузданным характером, острым умом и обаянием, что делает её неудобной для строгого общества.