Купер, хронически опаздывавший на работу, лишается должности, но едва выходит из офиса, как попадает в ловушку. Очнувшись в коконе паутины, он обнаруживает, что почти все его коллеги мертвы или мутировали в ужасающих существ. Земля подверглась нападению гигантских инопланетных насекомых, чей ядовитый укус превращает людей в таких же безобразных тварей.
Семнадцатилетний Келли из пригорода Кливленда живет двойной жизнью. Днем он — обычный школьник, сталкивающийся с проблемами: влюбленная в него соседка Тиффани, симпатичная новенькая Барбара, которая обратила на себя его внимание, и злейший враг Ларри, который не упускает случая поставить его на место.