Совершенно нелепый и эгоистичный плюшевый медведь Тед, ставший звездой собственного шоу, делает следующий шаг в своём бесшабашном существовании. Вместе со своей долговязой блондинкой Тэмми он принимает судьбоносное решение — завести ребёнка. Но природа, увы, не наделила плюшевого существо необходимой для этого анатомией.
В тихом провинциальном музее, где время, кажется, застыло, работают трое охранников, чьи жизни неотличимы от фоня, который они охраняют. Джордж, плотник-художник в душе, тайно влюблён в одно полотно. Роджер, бывший учитель истории, мечтает о приключениях, а Чарли, ветеран, ищет смысл в рутине. Их мир рушится, когда музей планирует отправить ключевые экспонаты в крупный город.