Действие разворачивается в Нью-Йорке 1936 года, где Amerika ещё не оправилась от ударов «великой депрессии». Город живёт по законам контрастов: с одной стороны — модные салоны, где богачи обсуждают покупку итальянских шедевров у фашистской графини, с другой — улицы, поющие за пятак. В этом напряжённом воздухе сталкиваются две истории. Первая — о монументальном проекте «Рокфеллер Центра».
Американский режиссёр Роберт Олтмен создал уникальный музыкальный фильм, где комедия, мелодрама и фэнтези переплетаются в красочную историю. Робин Уильямс бесподобно оживляет знаменитого моряка Попая, который в поисках своего пропавшего отца прибывает в приморский городок Свитхевен. Там его ждёт любовь к прекрасной Олив Ойл, но её сердце уже занято сильным и самоуверенным Блуто.